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創業攻略|初創企業注冊資本的正確姿勢

發布時間:2016-12-05 12:34:08    來源:www.zivjnc.icu    瀏覽次數:

  注冊資本相關的基礎知識

  注冊資本是一個公司法概念。按照新修訂的《公司法》及相關條例,注冊資本的登記管理從「實繳登記制」調整為「認繳登記制」。

  關于這個變化,有幾個創業者必須知道的關鍵信息:

  1. 注冊資本的實繳已經沒有期限承諾要求

  如果一定要為這個承諾加上一個期限,不要超過公司經營期限就可以。

  2. 注冊資本已經沒有認繳最低限額

  也就是說理論上「一元公司」可以存在,最高也沒有限制,土豪隨意!

  3. 實際繳存的注冊資本不再是工商登記事項

  「實收資本」不再是工商登記事項,也不再需要《驗資報告》。

  如果把以上的所有信息簡化成一句話,貌似就是「啥都不管了」。那么我們登記注冊資本的時候,真的就可以耍出各種姿勢嗎?答案是否定的,有些姿勢是可能會造成傷筋動骨的笨姿勢!

  初創企業注冊資本的「笨姿勢」

  笨姿勢1 注冊資本能寫多大寫多大

  嗯!先把自己寫成「億萬富翁」再說!

  雖然《公司法》以及工商登記不再管實際繳存資金的環節,但是除非你是真正的土豪,否則注冊資本不能隨便寫,寫多了惹的事兒很大!

  首先,這事兒還是會有別人管的。比如公司的投資人,再比如未來走向資本市場過程中的監管機構,都會有可能要求認繳資本實際到位。

  當然如果到時候發現實際到位無法達成,可以采用減資的方法降低注冊資本,但是這個過程費時費力,會嚴重影響融資和走入資本市場的進度。

  有人說:沒事!寫大點開心!以后再減不遲!

  這么做的后果真的可能很嚴重!

  注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾

  當公司資產不足以清償公司債務時

  股東有義務按承諾的注冊資本清償剩余債務

  最近,上海法院已經有判例,要求在經濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東,先實繳補足注冊資本,之后承擔賠償責任。什么意思?說白了,就是吹牛是要付出代價的!你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億限額內的責任!對于大多數人,這相當于有限責任變成無限責任了!

  笨姿勢2 不切實際的非貨幣資產出資

  有的創業者,或者自己琢磨,或者在某些「專家」的建議下,在注冊資本中設置非貨幣資產出資,比如自己持有的軟件著作權、專利權等。默默地認為通過加大資產評估值,在不掏錢的情況下就能占有較大比例的股份,挺合適!

  實際上,從稅法角度看,個人以非貨幣資產出資,其分解動作是個人轉讓非貨幣資產和個人投資,且兩者同時發生。應按照「財產轉讓所得」項目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。

  雖然這個稅務規定在執行層面有些爭議,甚至有的「專家」已經將批判上升到「堵上創新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我們「不要在一棵樹上吊死」,請三思有必要一定用非貨幣資產出資嗎?

  況且,即使稅交了,出資完成了,這些非貨幣資產入賬后就變成了公司資產,正常的話需要分期折舊攤銷,變成了公司的成本費用,直接增加了公司會計報表盈利的負擔。

  笨姿勢3 用投資估值溢價增資

  在會計上,投資人的投資估值溢價需要計入「資本公積」科目,在這里先普及一下計算方法。

  假設公司注冊資本80萬,天使投資人以1,000萬的估值占比20%,增資200萬,公司注冊資本調整為多少?這200萬有多少計入「實收資本」,有多少計入「資本公積」?

  讓我們用小學數學方法算一下:

  設天使投資人需要計入「實收資本」的金額為X,則X/(80+X)=20%,X=20。

  答案就是,注冊資本調整為80+20=100萬,天使投資人的投資中20萬計入「實收資本」,180萬計入「資本公積」。

  「資本公積」的「公」字很重要,從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。

  是的,這180萬是大家的了!

  是大家的了就可以任性使了嗎?

  不是!如果這180萬用于轉增注冊資本,在稅法上的分解動作是先分后投。

  簡單說就是,分錢了請繳稅!

  笨姿勢4 找工商代理公司墊資

  這個實在不想再多說了,「脫褲子放P」這么粗俗的語言我真的說不出口!

  好了,笨姿勢說完,接下來說一下初創企業注冊資本的正確姿勢。

  初創企業注冊資本的「正確姿勢」

  第一,注冊資本登記時量力而行,匹配自己的當期資金能力和可預期資金能力,為未來的資本運作和經營運行降低壓力。如果一時頭腦發熱,已經把注冊資本寫的很大,且出資任務預期無法完成,那就盡快減資。

  第二,章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式。公司設立后、注冊資本沒有完全到位前,任何一筆股東的個人資金進入公司,都一定要在匯款時注明「某某投資款」。如果在公司注冊前,發生由股東個人代墊的、屬于公司應該負擔的資金支出,建議在貨幣資金入資后,按照報銷的方式將資金轉出到股東個人。

  第三,不到萬不得已,不要使用投資溢價「資本公積」增資。

  注冊資本,可能是創業者遇到的第一個坑。看似簡單,然而實操復雜,采用「正確姿勢」十分重要。傳統的工商注冊代理機構不一定能給出太多專業意見,如果遇到難點問題,建議向專業的財稅、法務服務機構咨詢。

 

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